|
I. Права на
акционерите
Корпоративното управление следва да защитава правата на
акционерите.
А. Основни права на акционерите.
1. Право на надеждни методи за регистриране
на собствеността.
2. Право на трансфер на акции.
3. Право на получаване на необходимата информация за корпорацията
на време и на постоянна основа.
4. Право на участие и гласуване в генералните събрания на
акционерите; избор на членове на съвета; участие в печалби на
корпорацията.
Б. Акционерите имат право да
участват и да са достатъчно информирани за решения, касаещи
фундаментални корпоративни промени.
1. Промени в устройствените актове
на компанията.
2. Упълномощавания за допълнителни акции.
3. Специални сделки, които влияят върху продажбата на
компанията.
В. Акционерите следва да имат
възможността ефективно да участват и гласуват в общи събрания на
акционерите и да бъдат информирани за правилата, включително
процедурите по гласуване, които регламентират провежданията на
общите събрания на акционерите.
1. Акционерите следва да получат достатъчна и
своевременна информация за датата, мястото и дневния ред на общите
събрания, както и пълна и навременна информация за въпросите, по
които ще се вземат решения на събранието.
2. Акционерите следва да имат възможност да задават въпроси на
ръководните органи на компанията и да включват въпроси в дневния
ред.
3. Акционерите следва да имат възможността да гласуват лично или
при отсъствие, както и да са еднакво
валидни гласовете, подадени лично и при отсъствие. Г. Следва да
бъдат оповестявани структури и споразумения, даващи право на
определени акционери да
упражняват контрол непропорционално на тяхната собственост.
Д. Следва да бъде позволено функционирането на
пазари на корпоративен контрол по ефективен и прозрачен начин.
1. Правилата и процедурите, регламентиращи
придобиването на корпоративен контрол чрез капиталови-те пазари и
специални сделки като сливания и продажби на значителни части на
корпоративни активи, следва да бъдат прецизно дефинирани и
оповестени, така че инвеститорите да разберат правата си и да
търсят съдействие. Сделките следва да се осъществят при прозрачни
цени и справедливи условия, така че да защитават акционерите в
съответствие с класа на притежаваните от тях акции.
2. Не следва да се използват средства срещу сливанията и
поглъщанията, които да защитават ръководителите на фирмата от
отговорност.
Е. Акционерите, включително
институционалните инвеститори, следва да вземат под внимание
разходите и изгодите от упражняване на техните права да
гласуват.
II. Равно третиране на
акционерите
Корпоративното управление следва да осигури равно третиране на
акционерите, включително на ми-норитарни и чуждестранни акционери.
Всички акционери следва да имат възможността да получат ефективна
компенсация за нарушаване на техните права.
А. Всички акционери от един и същи
клас следва да бъдат третирани еднакво.
1. В рамките на даден клас всички акционери следва
да имат еднакви права да гласуват. Всички инвеститори следва да
получат информация за правата на гласуване, произтичащи от даден
клас акции преди тяхната покупка. Всяка промяна в правата за
гласуване следва да бъде обект на гласуване от страна на
акционерите.
2. В случай, че гласуването се осъществява от доверител или номини
(поггшеез) - лице, държащо сметката, следва да е налице съгласие на
бенефициента на акциите*.
3. Процедурите по провеждане на общото събрание на акционерите
следва да позволят равно третиране на всички акционери. Процедурите
на компанията не следва да правят трудно и скъпо подаването на
гласуването.
Б. Търговията с вътрешна
информация и сделките за лично облагодетелстване трябва да бъдат
забранени.
В. Членовете на ръководните органи
и ръководителите следва да оповестяват всякакви материални интереси
в сделки или дейности, касаещи компанията.
III. Роля на акционерите в
корпоративното управление
Корпоративното управление следва да признава правата на
акционерите, установени по закон, и да насърчава активното
сътрудничество между корпорациите и акционерите в създаване на
богатство, работни места и устойчивост на финансово стабилно
предприятие.
А. Корпоративното управление
следва да гарантира спазването на защитените от закона права на
акционерите.
Б. В случаите, когато интересите
на заинтересованите лица са защитени по закон, те следва да получат
ефективна компенсация за нарушаване на техните права.
В. Корпоративното управление
следва да позволи функционирането на механизъм, насърчаващ
участието на заинтересованите лица.
Г. В случаите, когато
заинтересованите лица участват в корпоративното управление, те
следва да имат достъп до съответната информация.
IV. Оповестяване и
прозрачност
Корпоративното управление следва да осигури навременно и точно
оповестяване по всички съществени въпроси от дейността на
корпорацията, включително финансовото положение, резултати,
собственост и управление на компанията.
А. Оповестяването следва да
включва, без това да е ограничение, следната съществена
информация:
1. финансови и оперативни резултати от дейността на
компанията.
2. Цели на компанията.
3. Мажоритарна акционерна собственост и права за гласуване.
4. Членове на ръководните органи и основните изпълнителни
директори, както и тяхното възнаграждение;
5. Съществени рискове.
6. Съществени въпроси относно служителите и други заинтересовани
лица.
7. Структури на управление и политика.
Б. Информацията следва да бъде
подготвена, одитирана и оповестявана в съответствие с
висококачествени стандарти по счетоводство, финансово и нефинансово
разкриване на информация и одит.
8. Годишният одит следва да бъде
изготвен от независим одитор с оглед осигуряване на външна и
без
пристрастна преценка, по отношение на начина по който се подготвят
и представят финансовите от
четни документи.
Г. Каналите за разпространяване на
информация следва да осигуряват навременен, ефективен и справедлив
достъп до съответната информация от страна на
потребителите.
V. Отговорности на ръководните
органи
Корпоративното управление следва да осигури стратегическите начала
на компанията, ефективен надзор върху мениджмънта от страна на
ръководните органи, както и отчетност на ръководните органи пред
компанията и акционерите.
А. Членовете на ръководните органи
следва да действат при пълна информираност, честност, с дължимото
внимание и грижа и в най-добър интерес на компанията и
акционерите.
Б. В случаите, когато решенията на
ръководните органи могат да влияят различно върху различните групи
акционери, ръководните органи трябва справедливо да третират всички
акционери.
В. Ръководните органи следва да
осигурят спазването на приложимия закон и да отчитат интересите на
заинтересованите лица.
Г. Ръководните органи изпълняват
следните ключови функции:
1. Преглед и направляване на корпоративната
стратегия, на основните планове, на политиката в областта на
рисковете, на годишните бюджети и бизнесплановете; установяване на
основните цели и задачи; контрол върху приложението и дейността на
корпорацията; надзор върху основните капиталови разходи, поглъщания
и дезинвестиции.
2. Подбор при определянето на възнагражденията на управленските
изпълнителски кадри, контрол върху дейността им, размествания при
необходимост и контрол върху изпълнението на плановете.
3. Контрол и преразглеждане на възнаграждението на управленските
изпълнителски кадри и членовете на ръководните органи, както и
гарантиране на прозрачен и законосъобразен процес на определяне на
членовете на ръководните органи.
4. Контрол и предотвратяване на потенциални конфликти на интереси
на мениджмънта, на ръководните органи и акционерите, включително
неправомерно използване на корпоративните активи и злоупотреби по
сделки.
5. Осигуряване на надеждност на корпоративната счетоводна и
финансова система, включително независим одит. Гарантиране, че
независимият одит и съответните системи за контрол функционират и
по-специално системите за контрол върху риска и финансов контрол и
че са изградени в съответствие със закона.
6. Контрол върху системата за корпоративно управление и при
необходимост промени в тази система.
7. Надзор върху процеса на оповестяване и комуникации.
Д. Ръководните органи следва да са
в състояние да правят безпристрастна и независима от мениджмънта
оценка на дейността но корпорацията.
1. Ръководните органи следва да осигурят необходимия
брой свои членове, различни от управленските изпълнителски кадри,
които да могат да осъществяват независима оценка на дейности, при
които има конфликт на интереси*. Примери за такива ключови
отговорности са: финансовите отчети; назначаването на членове на
ръководните органи и на управленски изпълнителски кадри, както и
тяхното възнаграждение.
2. Членовете на ръководните органи следва да отделят достатъчно
време за изпълнение на своите отговорности.
Е. С оглед на изпълнение на
техните отговорности, членовете на ръководните органи следва да
имат достъп до достоверна, подходяща и навременна информация
|
